1、龙岩紫金中航房地产开发有限公司于2013年12月17日成立，为紫金地产的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，注册地址为福建省龙岩市新罗区曹溪街道下寮新村51号（曹溪社区服务中心）6层605、606室，法定代表人为李书华，经营范围：房地产开发经营、物业管理、停车场服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

    2、目标公司主要财务数据（单位：万元）：

 年度   资产总额   净资产   营业收入   净利润   是否经审计 

 2013年   1,000   1,000   0   0   否  

 2014年1月20日   1,000   1,000   0   0   否  

　　3、目标公司、本公司与福建省龙岩市国土资源局于2014年1月2日共同签订了土地出让合同变更协议，将龙岩双龙路项目的土地使用权出让合同的受让人变更为目标公司，目标公司按照土地出让合同缴纳土地款及相关税费后，项目地块土地使用权证可合法办至目标公司。该地块的价格为人民币111,600万元，在注入目标公司过程中无溢价。

　　4、龙岩双龙路项目地块土地用途为住宅用地-城镇住宅用地（普通住宅）、商服用地-批发零售用地（商店），使用年限为住宅70年、商服40年；规划设计条件和指标为：实测用地面积61,973.5平方米，建筑面积≤223,105平方米，建筑密度23%-28%，容积率3.1-3.6，绿化率30%-35%，建筑限高≤120米；项目地块宗地范围内住宅总套数不少于1,530套，套内建筑面积90平方米以下住房面积占宗地住宅建设总面积的比例不低于15%。除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限制性开发利用条件。

　　四、协议主要内容

    签约方：（甲方）福建紫金房地产开发有限公司

    （乙方）深圳市中航城投资有限公司

    1、双方同意，通过乙方对目标公司增资10,408,163元，乙方取得目标公司51%权益，甲方持股比例从100%下降到49%。

　　2、目标公司股东会按双方持有的股权比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议其他事项经代表半数以上表决权的股东通过即为生效。

　　目标公司董事会应由五名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派三名董事。目标公司董事长由乙方委派人员担任（并兼任法定代表人），副董事长由甲方委派人员担任。董事会决议需1/2以上董事同意通过。

　　目标公司设监事会，由三名监事组成，由甲方、乙方各委派1名监事，由目标公司推荐职工监事1名，由甲方推荐的监事担任监事会主席。

　　目标公司总经理人选由乙方提名，经公司董事会批准后聘任。甲乙双方有权各推荐副总经理一名，经公司董事会批准后聘任；项目公司财务负责人（财务总监）由乙方委派，财务部经理由甲方委派。

　　3、甲乙双方一致确认：乙方交割完成后15个工作日内，甲乙双方应按股权比例向目标公司投入银行委托贷款，并共同敦促目标公司在收到上述款项的次日将款项支付给本公司，用于归还本公司为获取项目地块所垫付的土地款70,756万元及资金利息（资金利息＝70,756万元×年利率(人民银行公布的银行同期贷款基准利率)×1.1×实际占用天数）。

　　4、项目用地后续地价款及与土地获取相关的税费（限于本协议中约定的待支付款项范围，主要包括土地款55,800万元和契税、印花税等）由甲乙双方按股权比例筹集并通过银行委托贷款方式向目标公司投入，借款年利率暂定为10%，具体由甲乙双方另行协商确定。任何一方未按时、足额支付后续地价款及税费的，守约方可以在一定时间内提供垫付资金，若被垫资方无法在守约方垫付三个月内归还垫付的资金和利息（利息按银行同期借款利率的四倍计算），守约方有权根据合同约定的条款调整双方在目标公司的股权比例及税后净利润的分配比例。

　　5、项目用地后续开发建设资金主要通过目标公司对外融资解决，不足部分由甲乙双方按照股权比例以股东借款方式提供，借款利率暂定为10%，具体由甲乙双方协商确定。如发生上述第4条约定事项，则上述股东借款的提供比例应按该约定做相应调整。如任何一方未按时提供开发建设资金，另一方可以垫付，垫付资金利息按银行同期借款利率的四倍计算。