一、交易概述

    紫金矿业（601899）集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为本公司旗下专业从事房地产开发的公司。2013年9月7日，本公司通过公开市场拍卖方式以人民币111,600万元价格取得福建省龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍－34号]土地（以下简称“龙岩双龙路项目”）的土地使用权及开发权，土地面积为61,973.5平方米。本公司已支付部分土地款及开发成本等合计人民币70,756万元。

　　因紫金地产与中航地产（000043）股份有限公司（以下简称“中航地产”，深圳证券交易所上市公司，股票代码“000043”）在厦门中航紫金广场项目开发中进行的合作，紫金地产引进中航地产作为战略伙伴共同开发龙岩双龙路项目，双方于2013年12月9日签署《龙岩双龙路项目合作备忘录》，本公司于2013年12月10日进行了披露（见公司“临2013－069”公告）。根据该合作备忘录，紫金地产于2013年12月17日以现金出资1,000万元设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“龙岩紫金中航地产公司”或“目标公司”），并随后将龙岩双龙路项目的土地使用权出让合同的受让人变更为目标公司，确认目标公司为项目用地的土地使用权人及开发建设主体。

　　紫金地产与中航地产的下属全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资公司”）就龙岩双龙路项目合作开发于2014年1月24日签署《龙岩34号地块合作协议》，由中航城投资公司以现金出资人民币10,408,163元向该目标公司增资，增资完成后目标公司的注册资本为人民币20,408,163元，其中：紫金地产持有49%权益，中航城投资公司持有51%权益。根据合作协议，双方股东按股权比例向目标公司投入委托贷款，以偿还本公司为获取项目地块所垫付的部分土地款及开发成本70,756万元及资金利息，及支付后续土地款55,800万元和与土地获取相关的契税、印花税等。

　　项目后续开发建设资金由目标公司对外融资解决，不足部分由股东按股权比例以股东借款方式提供，若目标公司对外融资须股东提供担保，双方按股权比例提供。双方通过共同持有的目标公司进行项目地块的合作开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资公司或其指定的主体进行项目管理，目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向中航城投资公司或其指定主体支付管理费。

　　本公司临时董事会于2014年1月24日以通讯表决方式审议上述合作事宜，公司11名董事均参与表决并一致审议通过。

　　本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　二、合作双方情况介绍

    (一)紫金地产

    1、紫金地产成立于2008年3月11日，注册资本为人民币伍亿元整，法定代表人为李书华，注册地址为厦门市湖里区翔云三路128号5层东侧，经营范围：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业的投资。紫金地产为本公司全资子公司，本公司持有60%权益，本公司全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司持有40%权益。

　　2、紫金地产主要财务数据（单位：万元）：

 年度    资产总额    净资产    营业收入    净利润    是否经审计 

 2012年    184,334.13   58,171.60   76,025.57   7,553.41   是  

 2013年9月    220,472.71   58,021.52   2,232.54   -150.08   否  

　　(二)深圳市中航城投资有限公司

    1、中航城投资公司成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，法定代表人为石正林，经营范围：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。中航城投资公司是中航地产的全资子公司。

　　2、中航城投资公司主要财务数据（单位：万元）：

 年度   资产总额   净资产   营业收入   净利润   是否经审计 

 2012年   392,413.32   98,816.06   79,583.27   31,824.23   是  

 2013年9月   619,129.39   96,628.73   16,359.23   -1,588.82   否  

　　三、交易标的基本情况